1. ACUERDO COMPLETO:
Estos términos y condiciones, y la orden de compra (junto con cualquiera o todos los apéndices o anexos que se adjunten a la misma), colectivamente, la "OC", constituirán el acuerdo completo y único entre Norseman Inc. ("Norseman") y el vendedor, en relación con los productos que se proporcionarán o los servicios que se prestarán de conformidad con esta OC.
Lo que ocurra primero de: (i) el comienzo de la prestación de cualquier servicio (ii) el suministro de cualquier mercancía, o (iii) el pago constituirá la aceptación por parte del vendedor de los términos y condiciones de esta orden de compra. En caso de conflicto, se aplicará el siguiente orden de precedencia, de forma que prevalecerá el documento mencionado en primer lugar: (i) la Orden de Compra, (ii) estos Términos y Condiciones, y (iii) cualquiera o todos los apéndices o anexos adjuntos a la Orden de Compra;
2. Términos definidos:
"Bienes" incluye cualquier bien, material, equipo o producto suministrado en virtud del presente; "Servicios" incluye cualquier mano de obra o trabajo realizado en virtud del presente; "Vendedor" se refiere a la parte que suministra los Bienes o realiza los Servicios o ambos ;
3. Modificaciones:
Norseman tendrá derecho en cualquier momento a realizar cambios en los dibujos, especificaciones, cantidades, calendario de entrega, método de envío o cualquier otro término de la Orden de compra (los "Cambios").
Si tales cambios provocan un retraso o un aumento/disminución de los gastos para el vendedor, éste deberá notificarlo inmediatamente a Norseman y negociar un ajuste equitativo. El vendedor deberá entregar los bienes y servicios especificados en este pedido en estricta conformidad con el mismo. Ningún Cambio será efectivo a menos que Norseman lo autorice por escrito;
4. Precios:
El Vendedor garantiza que el precio de cada artículo cubierto por esta OC será el menor entre el precio indicado para cada artículo en el anverso de la Orden de Compra o el precio del Vendedor vigente en la fecha de entrega para cantidades similares de artículos de grado y calidad similares a consumidores similares a Norseman;
5. Impuestos:
El Vendedor es responsable y pagará todos los impuestos, cargos, tasas, gravámenes u otras contribuciones aplicables impuestos o recaudados por cualquier entidad gubernamental en relación con las Mercancías suministradas o los Servicios prestados, incluyendo, sin limitación, cualquier impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro derecho o tasa relacionado con cualquier pago de Norseman al Vendedor por las Mercancías o Servicios suministrados de conformidad con esta OC.
El impuesto sobre las ventas deberá indicarse por separado en todas las facturas. Si el Vendedor es un no residente en el sentido de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá), Norseman tendrá derecho a retener los importes requeridos;
6. Pago:
Norseman se compromete a pagar todas las cantidades adeudadas que no sean objeto de disputa en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción de la factura conforme del vendedor, menos los depósitos pagados al vendedor (si los hubiera).
Norseman sólo estará obligado a pagar las facturas que se emitan a Norseman con posterioridad a la entrega, recepción y aceptación de los bienes o servicios.
Las facturas que no cumplan con: (i) los entregables acordados (incluidos, entre otros, los Bienes o Servicios, albaranes, hojas de horas, manuales, informes, etc.,); o (ii) las condiciones de pago expresadas en esta OC; podrán ser rechazadas por Norseman y devueltas al Vendedor.
Las facturas presentadas deben mostrar el número de orden de compra de Norseman. Norseman tendrá derecho a deducir o compensar cualquier cantidad debida en virtud del presente, de cualquier cantidad debida al vendedor en virtud de cualquier contrato que Norseman tenga o pueda tener con el vendedor.
Se podrá exigir al vendedor que proporcione a Norseman una declaración legal de que todos los subcontratistas (incluidos, entre otros, transportistas, obreros y proveedores de materiales) han sido pagados en su totalidad y una prueba de que se ha renunciado a todos los derechos de embargo, hipoteca legal y reclamaciones similares ("derechos de retención") antes del pago. Norseman puede exigir al vendedor que elimine cualquier derecho de retención por su cuenta, riesgo y cuenta.
El vendedor mantendrá, y Norseman tendrá derecho a auditar, un conjunto completo de registros relacionados con esta OC durante un período de al menos cinco (5) años a partir de la rescisión;
7. Marcado/Embalaje:
Cada paquete deberá etiquetarse con el número de pedido de Norseman y especificar el contenido y el peso. No se efectuarán ni permitirán cargos adicionales por embalaje, empaquetado, embalaje, almacenamiento, manipulación especial o envío y acarreo;
8. Inspección:
El pago de los bienes suministrados o de los servicios prestados en virtud de esta OC no constituirá aceptación de los mismos. Norseman puede inspeccionar y probar los productos o servicios, y rechazar todos o algunos de los artículos que, a juicio exclusivo de Norseman, no sean conformes o estén incompletos.
Los productos rechazados o los suministrados en cantidades superiores a las pedidas podrán devolverse al vendedor a su costa. El hecho de que Norseman no inspeccione o pruebe los productos o servicios no se considerará aceptación de los mismos;
9. Entrega y riesgo de pérdida:
Es obligación del vendedor cumplir la(s) fecha(s) de entrega especificada(s) y notificar sin demora a Norseman cualquier retraso real o previsto en el suministro de los productos o la prestación de los servicios. A menos que Norseman acuerde lo contrario por escrito, el riesgo de pérdida y la titularidad seguirán siendo del vendedor hasta que se descarguen los productos o se presten los servicios, en cada caso en el lugar de destino específico. El vendedor entiende expresamente que el tiempo es esencial;
10. Seguro:
El vendedor obtendrá y mantendrá todos los seguros aplicables y apropiados (incluidos, entre otros, seguros de empresa, de automóvil, de errores y omisiones, profesional, de propiedad y de responsabilidad general comercial, incluidas lesiones corporales, muerte y daños a la propiedad) por un importe acorde con la práctica industrial del vendedor. Cada póliza nombrará a Norseman como asegurado adicional, contendrá una renuncia de subrogación a favor de Norseman e indicará que no puede ser cancelada sin al menos 30 días de aviso por escrito a Norseman;
11. Garantías:
Además de cualquier garantía implícita en virtud de la ley, el vendedor garantiza expresamente que los bienes y servicios son conformes con la orden de compra, que el vendedor tiene un título claro sobre los bienes y que todos los artículos son nuevos, libres de defectos o deficiencias, libres de gravámenes, diseños e infracciones de la propiedad intelectual, aptos para la comercialización y aptos para el fin previsto por Norseman. El pago de los bienes o servicios no supone la renuncia a la garantía del vendedor.
Dicha garantía permanecerá en vigor hasta el último de los plazos de garantía establecidos por el vendedor o hasta 12 (doce) meses después de la fecha de entrega a Norseman. El vendedor reparará, sustituirá o corregirá cualquier defecto o deficiencia de los bienes o servicios a su exclusivo coste y expensas;
12. Confidencialidad:
El Vendedor mantendrá la confidencialidad con respecto a asuntos secretos, confidenciales, de propiedad o restringidos que se divulguen o desarrollen en relación con esta OC y exigirá un acuerdo similar a todos sus empleados, subcontratistas y agentes;
13. Cumplimiento de la ley:
El vendedor garantiza que cumple plenamente y seguirá cumpliendo plenamente con todos los estatutos, reglamentos, políticas y directrices ("Ley") que se aplican a los Bienes que se proporcionarán o Servicios que se prestarán, incluyendo, sin limitación, la compensación de los trabajadores, las leyes ambientales, las leyes de control de exportaciones e importaciones, las leyes de seguridad, así como las políticas y directrices de seguridad de Norseman.
14. Propiedad intelectual:
El vendedor garantiza que los productos suministrados o los servicios prestados no infringen ningún derecho de propiedad de terceros, incluidos, entre otros, patentes, derechos de autor, marcas comerciales, diseños o secretos comerciales, registrados o pendientes de registro ("propiedad intelectual"). El vendedor concede a Norseman un derecho y una licencia totalmente sublicenciables, mundiales, irrevocables, exentos de cánones, perpetuos y no exclusivos sobre cualquier Propiedad intelectual en relación con las Mercancías suministradas o los Servicios prestados;
15. Indemnización:
El Vendedor deberá: (i) será responsable ante Norseman, sus directores, funcionarios, empleados, afiliados, sucesores y cesionarios (los "Indemnizados de Norseman") y (ii) como pacto separado e independiente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a los Indemnizados de Norseman de y contra; cualquier reclamación, pérdida, daño, responsabilidad, causa de acción, cargos, sentencias y gastos (incluidas, sin limitación, todas y cada una de las multas y honorarios legales, sobre la base de abogado y cliente propio) que surjan, resulten, sean atribuibles o estén relacionados con: (1) el suministro de los Productos y la prestación de los Servicios por parte del Vendedor o de cualquier persona o entidad que actúe por, a través o bajo el Vendedor; (2) cualquier defecto o deficiencia en los Productos o Servicios del Vendedor; (3) un incumplimiento o infracción por parte del Vendedor de los términos y condiciones de este OC; (4) un acto u omisión negligente del vendedor o de cualquier persona o entidad que actúe por, a través o en virtud del vendedor; (5) cualquier infracción o supuesta infracción de la propiedad intelectual y (6) cualquier infracción o incumplimiento real o supuesto por parte del vendedor o de cualquier persona o entidad que actúe por, a través o en virtud del vendedor de cualquier ley aplicable. NORSEMAN NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO DE DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENTES DE NINGÚN TIPO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, INGRESOS, NEGOCIOS, REPUTACIÓN, FINANCIACIÓN U OPORTUNIDADES, AUN CUANDO SE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN. La presente cláusula 15 sobrevivirá a la rescisión de la presente OC;
16. Vigencia y rescisión:
La OC finalizará a los doce (12) meses de la fecha de la presente. Todas las disposiciones de estas condiciones que, por su naturaleza, sobrevivan a la rescisión o expiración del contrato, sobrevivirán a la rescisión o expiración del contrato.
Norseman puede, por cualquier motivo y en cualquier momento, a su entera discreción, rescindir esta OC. A la entrega de la notificación de rescisión por parte de Norseman, Norseman quedará eximido de todas las obligaciones derivadas de este pedido, el vendedor deberá cesar inmediatamente toda actuación en virtud del mismo y, si el vendedor no se encuentra en situación de incumplimiento, Norseman deberá reembolsar al vendedor el coste real y directo de sólo aquellos productos fabricados según las especificaciones de Norseman que, en el momento de dicha rescisión, hayan sido fabricados total o parcialmente.
Tras el pago, la titularidad de todos esos productos pasará a Norseman. A menos que Norseman haya dado otras instrucciones, el vendedor no fabricará Mercancías en reserva en una cantidad superior al número de Mercancías fabricadas que haya enviado a Norseman en un momento dado;
17. Incumplimiento y soluciones:
Se considerarán supuestos de incumplimiento los siguientes: (i) que la parte incumplidora tenga problemas de solvencia; (ii) el impago de cualquier cantidad a su vencimiento si no se subsana en un plazo razonable desde su notificación; y (iii) el incumplimiento de cualquier disposición que no se haya subsanado en un plazo razonable desde su notificación. En caso de incumplimiento, la parte no incumplidora podrá: (i) suspender la ejecución; (ii) rescindir el OC; o (iii) subsanar dicho incumplimiento a costa y cargo exclusivos de la parte incumplidora.
18. No cesión:
La presente OC no podrá cederse ni subcontratarse, ni total ni parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito de Norseman;
19. Legislación:
Esta OC se interpretará de acuerdo con las leyes de la jurisdicción donde se hayan entregado los Productos o prestado los Servicios, o ambos. Por la presente, el Vendedor y Norseman se someten irrevocablemente a la autoridad exclusiva del tribunal de esta jurisdicción;
20. VARIOS:
Todas las notificaciones u otras comunicaciones que deban realizarse se harán por escrito y se considerarán recibidas por el destinatario si se entregan en la dirección municipal, la dirección de fax o la dirección de correo electrónico que figuran en el anverso de la orden de compra; La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición no afectará a la validez o aplicabilidad de las demás disposiciones de esta orden de compra.
Ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito; la presente OC podrá ejecutarse en contrapartida por medios electrónicos, y cada contrapartida será vinculante para las partes como una contrapartida firmada originalmente.