1. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD :
Les présentes conditions et le bon de commande (ainsi que toutes les annexes ou pièces qui y sont jointes), collectivement appelés le "BC", constituent l'entente intégrale et unique entre Norseman Inc. ("Norseman") et le vendeur, relativement aux produits à fournir ou aux services à exécuter en vertu du présent BC.
La première des éventualités suivantes s'applique (i) le début de l'exécution de tout service (ii) la fourniture de tout bien, ou (iii) le paiement constitue l'acceptation par le vendeur des conditions du présent BC. En cas de conflit, l'ordre de préséance suivant s'applique, de sorte que le premier document mentionné prévaut : i) le bon de commande, ii) les présentes conditions, et iii) toutes les annexes ou pièces jointes au bon de commande ;
2. Termes définis :
Les "biens" comprennent tous les biens, matériaux, équipements ou produits fournis dans le cadre des présentes ; les "services" comprennent toute main-d'œuvre ou tout travail effectué dans le cadre des présentes ; le "vendeur" désigne la partie qui fournit les biens ou qui effectue les services, ou les deux ;
3. Modifications :
Norseman a le droit, à tout moment, de modifier les dessins, les spécifications, les quantités, le calendrier de livraison, la méthode d'expédition ou toute autre condition du bon de commande (les "modifications").
Si ces modifications entraînent un retard ou une augmentation/diminution des dépenses pour le vendeur, ce dernier doit en informer Norseman immédiatement et négocier un ajustement équitable. Le vendeur doit livrer les produits et services spécifiés dans le présent BC en stricte conformité avec celui-ci. Aucune modification n'entrera en vigueur à moins d'être autorisée par écrit par Norseman ;
4. Prix :
Le vendeur garantit que le prix de chaque article visé par le présent BC est le moins élevé du prix indiqué pour chaque article au recto du bon de commande ou du prix du vendeur en vigueur à la date de livraison pour des quantités semblables d'articles de catégorie et de qualité semblables à des consommateurs semblables à Norseman ;
5. Taxes :
Le vendeur est responsable et paiera toutes les taxes, frais, droits, prélèvements ou autres évaluations applicables imposés ou perçus par toute entité gouvernementale relativement aux produits fournis ou aux services rendus, y compris, sans s'y limiter, toute taxe sur la valeur ajoutée ou tout autre droit ou frais lié à tout paiement par Norseman au vendeur pour les produits ou les services fournis en vertu du présent BC.
La taxe de vente doit être indiquée séparément sur toutes les factures. Si le vendeur est un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), Norseman aura le droit de retenir les montants nécessaires ;
6. Paiement :
Norseman s'engage à payer tous les montants dus non contestés dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture conforme du vendeur, moins les acomptes versés au vendeur (le cas échéant).
Norseman n'est tenu de payer que les factures qui lui sont adressées après la livraison, la réception et l'acceptation des produits ou services.
Les factures qui ne sont pas conformes (i) aux produits livrables convenus (y compris, mais sans s'y limiter, les produits ou services, les bordereaux d'expédition, les feuilles de temps, les manuels, les rapports, etc.) ; ou (ii) aux modalités de paiement énoncées dans le présent BC ; peuvent être rejetées par Norseman et renvoyées au vendeur.
Les factures soumises doivent porter le numéro du bon de commande de Norseman. Norseman a le droit de déduire ou de compenser tout montant dû en vertu des présentes, de tout montant dû au vendeur en vertu de tout contrat que Norseman a ou peut avoir avec le vendeur.
Le vendeur peut être tenu de fournir à Norseman une déclaration solennelle attestant que tous les sous-traitants (y compris, mais sans s'y limiter, les transporteurs, les ouvriers et les fournisseurs de matériaux) ont été payés intégralement et la preuve que tous les droits de privilège, d'hypothèque légale et autres créances similaires ("privilèges") ont été abandonnés avant le paiement. Norseman peut exiger du vendeur qu'il supprime tout privilège à ses frais, risques et périls.
Le vendeur doit conserver, et Norseman a le droit de vérifier, un ensemble complet de dossiers relatifs au présent BC pendant une période d'au moins cinq (5) ans à compter de la date de résiliation ;
7. Marquage/emballage :
Chaque colis doit être étiqueté avec le numéro du bon de commande de Norseman et préciser le contenu et le poids. Les frais supplémentaires de mise en caisse, d'emballage, de conditionnement, de stockage, de manutention spéciale ou d'expédition et de camionnage ne seront pas facturés ou autorisés ;
8. Inspection :
Le paiement des produits fournis ou des services rendus conformément au présent BC ne constitue pas une acceptation de ceux-ci. Norseman peut inspecter et tester ces produits ou services, et rejeter tout ou partie des articles qui sont, à son seul avis, non conformes ou incomplets.
Les produits rejetés ou les produits fournis en excédent des quantités commandées peuvent être renvoyés au vendeur à ses frais. Le fait que Norseman n'inspecte pas ou ne teste pas les produits ou les services n'est pas considéré comme une acceptation des produits ou des services ;
9. Livraison et risque de perte :
Le vendeur a l'obligation de respecter la ou les dates de livraison spécifiées et d'informer Norseman sans délai de tout retard réel ou anticipé dans la fourniture des produits ou l'exécution des services. Sauf accord écrit contraire de Norseman, le risque de perte et le titre de propriété demeurent la propriété du vendeur jusqu'à ce que les produits soient déchargés ou les services exécutés, chacun au lieu de destination spécifique. Le vendeur comprend expressément que le temps est un facteur essentiel ;
10. Assurance :
Le vendeur doit obtenir et maintenir toutes les assurances applicables et appropriées (y compris, mais sans s`y limiter, l`assurance commerciale, automobile, erreurs et omissions, professionnelle, biens et responsabilité civile générale, y compris les dommages corporels, le décès et les dommages matériels) dans un montant compatible avec les pratiques industrielles du vendeur. Chaque police doit nommer Norseman en tant qu'assuré supplémentaire, contenir une renonciation à la subrogation en faveur de Norseman et stipuler qu'elle ne peut être annulée sans un préavis écrit d'au moins 30 jours à Norseman ;
11. Garanties :
Outre les garanties implicites prévues par la loi, le vendeur garantit expressément que les produits et services sont conformes au bon de commande, qu'il détient un titre clair sur les produits et que tous les articles sont neufs, exempts de défauts ou de lacunes, de privilèges, de conceptions et de violations de la propriété intellectuelle, qu'ils sont commercialisables et qu'ils conviennent à l'usage auquel Norseman les destine. Le paiement des produits ou des services ne dispense pas le vendeur de sa garantie.
Cette garantie restera en vigueur jusqu'à la date la plus tardive entre la durée de la garantie déclarée par le vendeur et 12 (douze) mois à compter de la date de livraison à Norseman. Le vendeur réparera, remplacera ou corrigera tout défaut ou insuffisance des produits ou services à ses frais exclusifs ;
12. Confidentialité :
Le vendeur doit respecter la confidentialité des questions secrètes, confidentielles, exclusives ou restreintes qui sont divulguées ou développées dans le cadre du présent BC et doit exiger un accord similaire de tous ses employés, sous-traitants et agents ;
13. Respect de la loi :
Le vendeur garantit qu'il se conforme pleinement et continuera à se conformer pleinement à tous les statuts, règlements, politiques et directives ("Loi") qui s'appliquent aux biens à fournir ou aux services à exécuter, y compris, sans s'y limiter, l'indemnisation des travailleurs, les lois sur l'environnement, les lois sur le contrôle des exportations et des importations, les lois sur la sécurité, ainsi que les politiques et les directives de Norseman en matière de sécurité.
14. Propriété intellectuelle :
Le vendeur garantit que les produits fournis ou les services exécutés n'enfreignent aucun droit de propriété d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce, dessin ou secret commercial, qu'il soit enregistré ou en instance ("propriété intellectuelle"). Le vendeur accorde à Norseman un droit et une licence entièrement sous-licenciables, mondiaux, irrévocables, libres de redevances, perpétuels et non exclusifs sur toute propriété intellectuelle concernant les produits fournis ou les services exécutés ;
15. Indemnisation :
Le Vendeur doit : (i) être responsable envers Norseman, ses administrateurs, dirigeants, employés, affiliés, successeurs et ayants droit (les "indemnisés de Norseman") et (ii) en tant qu'engagement distinct et indépendant, indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité les indemnisés de Norseman à l'égard de ; toute réclamation, perte, dommage, responsabilité, cause d'action, charge, jugement et dépense (y compris, sans s'y limiter, toutes les amendes et tous les frais juridiques, sur une base avocat-propriétaire) découlant de, résultant de, attribuable à ou lié à : (1) la fourniture des Produits et l'exécution des Services par le Vendeur ou toute personne ou entité agissant par, à travers ou sous le Vendeur ; (2) tout défaut ou insuffisance dans les Produits ou Services du Vendeur ; (3) un manquement ou une violation par le Vendeur des termes et conditions du présent BC ; (5) toute violation ou prétendue violation de la propriété intellectuelle et (6) toute violation ou infraction réelle ou prétendue par le vendeur ou toute personne ou entité agissant par, à travers ou sous le vendeur de toute loi applicable. NORSEMAN NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES PERTES DE PROFITS, DE REVENUS, D'AFFAIRES, DE RÉPUTATION, DE FINANCEMENT OU D'OPPORTUNITÉS, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. La présente clause 15 survit à la résiliation du présent BC ;
16. Durée et résiliation :
Le BC prend fin douze (12) mois après la date des présentes. Toutes les dispositions des présentes conditions générales qui, de par leur nature, survivent à la résiliation ou à l'expiration du contrat, survivront à la résiliation ou à l'expiration du contrat.
Norseman peut, pour quelque raison que ce soit et à tout moment, à sa seule discrétion, résilier le présent BC. Sur remise de l'avis de résiliation par Norseman, Norseman sera libéré de toutes ses obligations en vertu du présent BC, le vendeur cessera immédiatement toute exécution en vertu des présentes et, si le vendeur n'est pas en défaut, Norseman remboursera au vendeur le coût réel et direct des seuls produits fabriqués selon les spécifications de Norseman qui, au moment de l'annulation, ont été fabriqués en tout ou en partie.
Dès le paiement, le titre de propriété de tous ces produits est transféré à Norseman. Sauf instructions contraires de Norseman, le vendeur ne fabriquera pas de produits en réserve en quantité supérieure au nombre de produits fabriqués qu'il a expédiés à Norseman à un moment donné ;
17. Défaut et recours :
Les événements suivants seront considérés comme un cas de défaut : (i) la partie défaillante a des problèmes de solvabilité ; (ii) le défaut de paiement d'un montant à l'échéance s'il n'y est pas remédié dans un délai raisonnable après notification ; et (iii) la violation d'une disposition à laquelle il n'a pas été remédié dans un délai raisonnable après notification. En cas de défaillance, la partie non défaillante peut : (i) suspendre l'exécution ; ii) résilier le BC ; ou iii) remédier à ce manquement aux seuls frais et dépens de la partie défaillante.
18. Interdiction de cession :
Le présent BC ne peut être cédé ou sous-traité, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de Norseman ;
19. Droit :
Le présent BC doit être interprété conformément aux lois du territoire où les produits ont été livrés ou les services rendus, ou les deux. Le vendeur et Norseman s'en remettent irrévocablement à l'autorité exclusive du tribunal de cette juridiction ;
20. DIVERS :
Tous les avis ou autres communications requis doivent être faits par écrit et seront réputés avoir été reçus par le destinataire prévu s'ils sont livrés à l'adresse municipale, à l'adresse de télécopie ou à l'adresse électronique indiquée au recto du bon de commande ; L'invalidité ou l'inapplicabilité de toute disposition n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du présent BC.
Le présent BC peut être signé en plusieurs exemplaires par des moyens électroniques, et chaque exemplaire sera contraignant pour les parties en tant qu'exemplaire signé à l'origine.